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経営・マーケティング戦略特別セミナー

No.S18151

【これだけ押さえれば大丈夫! 入門・基礎編-20の契約交渉場面と豊富な実用参考例】

<全3回>新・英文契約ゼミナール基礎講座2018

~279例文から厳選・実践で活きる最強のレファレンス、裏技・小技まで惜しみなく伝授する濃密な15時間~

開催日時 【第1回】2018年 5月16日(水) 午前11時~午後5時
【第2回】2018年 6月 6日(水) 午前11時~午後5時
【第3回】2018年 6月27日(水) 午前11時~午後5時
会場 SSK セミナールーム
東京都港区西新橋2-6-2 友泉西新橋ビル4F
受講料 【各回】1名につき 39,960円(税・昼食代込)
【任意の2回】1名につき 65,000円(税・昼食代込)
【全3回】1名につき 85,000円(税・昼食代込)
備考 ●第1回~第3回の講座は、それぞれ独立した講座となりますので、単独でのご受講も可能です
●受講者全員に「山本孝夫の英文契約ゼミナール」(第一法規、2018年2月刊行)を配布します
※一括申込の場合、各回ごと受講者交代可
※プレミアム会員様は書籍代(5,940円)がかかります。
お問合せ電話番号:03-5532-8850
申込みフォーム

開催趣旨

本ゼミナール講座は、国際法務、海外との事業の現場で、企業法務部門の新人・飛鳥凛を主人公に設定し、繰り広げられるストーリーをもとに、いわば読むOJTとして、英文契約書につき、様々な対案、対抗策の準備、検討を要求されるケースを扱った新刊をテキストに解説します。ドラフティングに役立ち、本格的な英文契約書の最強のレファレンスとして高い評価を得ている「英文ビジネス契約書大辞典増補改訂版」などの著書を持つ山本孝夫氏の最新刊「山本孝夫の英文契約ゼミナール」をベースに、実務で英文契約の知識・技術の修得を必要とする方々のために、代表的な20のエピソードで紹介されるテーマと巻末に収録した雛形・基本契約条項集を中心に、丁寧に詳しい講義を行います。
講師は、ロンドン、サンフランシスコ、中東(革命3年前からの合弁事業IJPCへ2年間Legal Officerとして出向)等で数々のプロジェクトに携わり、契約の技術は現地で生き抜くための日々の経験、戦いの中から身につけ、45年(商社30年、大学15年)かけて、契約交渉の多くの失敗や成功、契約交渉例・判例研究などを踏まえ、修得した様々な契約技術・知識、解決法を具体的な場面設定のもとに、伝えようとしています。
全体を通して、契約法務、渉外法務に関連し、代表的な契約条項を取り上げ、その狙い、表現方法、ビジネス条件も含め、条項の読み方、書き方ならびにその背景となる関連法制の要点を説明する。昨年度の同趣旨の講座(全2回10時間)を、当時の受講者のご希望を踏まえ、今年度は拡充・再編し、全3回15時間構成としました。日頃、契約交渉で遭遇する事案を踏まえ、丁寧に判りやすく、実務に即して修正すべき契約条項を示し、解説を行う。
第1回講義では、主に「秘密保持条項」、「販売店契約・ライセンス契約の基礎、ならびに当方の商権を守る狙いを達成するための期間とその延長の仕方・規定」、「合弁事業契約の基本といくつかの重点事項」と「契約書を作成する上での基本スタイルと基本英米法知識」を、様々な例文をもとに、丁寧に紹介します。英文契約について、初めての方・初級の方でも英文契約を身近に感じられるように、各条項の狙いに重点を置き、今後の継続的な学び方を助言します。語学力について自信がなくても、英文契約の知識・技術修得が仕事上必要とされている方は、継続的に英文契約と英語を学ぼうとする姿勢、意思さえあれば、修得できるようになります。講師は、英文契約を理解するために、有益な英米法に関する基礎、各種契約を行うための技を惜しみなく、ビジネスのポイントとともに伝授します。
第2回の講義では、第1回講義に続き、「販売店契約、ライセンス契約における損害賠償条項と損害賠償額の制限条項」「高度の安全性を要求される用途向けに供給される場合の売り主の損害賠償の制限または免責条項」・「秘密保持契約に関連し、第1回に続く実務的面からの重要条項~秘密保持期間と開示範囲ならびにそのドラフティング、交渉実務」、「海外ビジネスにおける贈賄禁止条項・関連法制」、「リコール問題とリコール条項実務」、「詐欺防止法(米国UCCなど)で要求される書面契約」、「営業部の心をつかむ契約研修」「黙示保証、最優遇顧客条項」などを取り上げます。
第3回では、「事業譲渡契約」「雇用契約」「契約紛争の解決方法」「紛争の仲裁・訴訟などの条項の規定の仕方」、さらに英文契約独自の各種表現方法・用語(各種契約に共通)を解説します。さらに、代表的な秘密保持契約、販売店契約の重要条項、アパレル関連ライセンス契約の重要条項など、形態別に契約書の構造、基本条項とその書き方を紹介します。
今回、講座で配布するテキストには、279を超える生きた現場で役立つ例文が和訳・詳細な解説つきで収録されています。また、海外でのビジネス遂行・紛争解決ハンドブックなどの原案なども紹介されています。それらは、様々な契約・ビジネスへの取組み、契約交渉・出張などであなたを助け、これからの未来を切り開くことに役立ちます。各回の講義終了後、30分-1時間程度を希望者からの個別相談に当てています。真剣に覚悟をもって、英文契約を修得しようとセミナーに臨む方には、王道のゼミナールとなります。

重要講義内容

明治大学 法学部 元専任教授(1999-2014.3)
元三井物産(株) 法務部門(1966-1999)

山本 孝夫(やまもと たかお) 氏

第1回  5月16日(水) ※質疑応答あり
1.国際契約における秘密保持契約書のドラフティングと実務の契約交渉の基礎
 (情報開示・秘密保持条項・注意義務等基本条項中心)

 (1)国際契約における善管注意義務
 (2)「善良な管理者の注意義務」を基準に契約交渉をしたい場合を中心に取り上げ、テキスト巻末収録の秘密保
 持契約各条項例文集(全43頁~すべての例文に和訳・解説つき)をもとに、その使い方などを補足・解説
2.販売店契約、ライセンス契約、合弁事業契約、経営者の雇用契約等
  における契約期間の定め方と実務をふまえた解除の仕方

 (1)Termination with Cause(帰責事由に基づく解除条項)と
 Termination without Cause条項
 (2)帰責事由のない(契約)解除条項例
 (3)Termination without Cause(帰責事由に基づかない解除条項)が実務に活用さ
 れる事例(場面)
 (4)契約違反等帰責事由を原因とする解除(Termination with Cause)との比較
3.販売店契約、ライセンス契約等の契約期間などの基本条項ならびにこの種契約における自動更新の拒絶と
  更新権(Right to Renew)条項の実際の代表的な対応策

 (1)自動更新条項の交渉の典型的パターン 
 (2)ライセンシー側が自動更新しやすくし、更新を拒絶されても準備の時間を確保したいとき
 (3)ライセンサー側に有利な契約期間条項と更新条項・・・・最低購入金額・最低ロイヤルティー条項、協議
 による更新等 
 (4)弱者であるライセンシー側のRight to Renew(更新権)
4.和文契約書を英文に翻訳、英文契約書を和訳する際における注意事項、リスク
 (1)代金決済条項(送金と支払、契約金額の通貨と決済通貨・送金通貨 
 (2)海外での提携先と組んで協定書により、分担・協力して現地工事を遂行する協定書から発生した問題 
 (3)合弁事業・組合と独立した企業同士の取引の区別 
 (4)意識しないジョイントベンチャー、パートナーシップ(共同無限連帯責任)の認定
5.独占的販売店契約における最低購入義務条項の不達成とその対処策
 (1)独占的販売店契約において、今期のミニマムコミットメントが達成できそうにない場合 
 (2)製造元からの継続供給を確保するための最低額の修正ドラフト 
 (3)最低購入数量を達成できないからという理由で、取引停止(期間満了時の更新拒絶)で販売店として問題は
 ないか?対処の選択肢はないのか?
6.合弁会社の設立契約の基礎とプットオプション(Put Option)条項
 (1)合弁会社への資本参加についての二つの方法・・・出資と株式購入 
 (2)マイノリティー株主による合弁会社からの撤退方法としてのプットオプション 
 (3)マジョリティー株主による合弁会社のリスク軽減のためのコールオプション 
 (4)プットオプションの活用事例 
 (5)プットオプション価格の設定やその円滑な行使の難しさ 
 (6)プットオプションの支払を裏付ける履行保証 
 (7)合弁会社の株式の譲渡の仕方…ファースト・リフューザル・ライト
 (First Refusal Right)


第2回 6月6日(水) ※質疑応答あり
7.ビジネス契約における契約違反に基づく損害賠償額の制限
 (1)販売店契約における救済方法の制限と損害賠償額の上限の規定~完成品供給の場合と部品供給の場合、ソフ
 トウエア取引やサービス契約においても、近年、 Purchase of Software Products、Purchase of Serviceと言う表現が使われるが、そのようなケースでの制限はどうするか?
 (2)ライセンス契約において損害賠償額の制限は必要か?規定をおくとすれば、何を基準に制限をおくか?被害
 か、取引額(例:ロイヤルティー)か?
 (3)Death Pledge(デスプレッジ)とは何か?契約実務上どのように作成され使用されるか?(医
 療行為、ナショナルパークのロッククライミング、格闘技・激しいスポーツ、カーレースなどのスピード競技) 
 (4)「損害賠償額の上限」規定のドラフティングは、公序良俗、強行法規への抵触問題対処が鍵となる。関連規
 定と抵触への対処(無効化とドラフティング)
 (5)損害賠償額の上限を規定する契約条項 
 (6)損害賠償の下限を規定する契約条項の考え方
8.高度の安全性を要求される用途むけに供給される場合の売り主の損害賠償限度または免責条項
 (1)生命維持装置 (2)航空・宇宙 (3)交通システム 
 (4)発電所(原子力発電所等) (5)部品供給の場合と製品供給の場合
 (6)動産とソフトウエア、技術、サービス
9.秘密保持契約のドラフティングと交渉~実務編:秘密保持期間と秘密情報の開示範囲を中心に
(エピソード9および巻末収録の「秘密保持契約条項例文集」(全43頁=560頁-602頁)
10.海外ビジネスにおける贈賄禁止条項
  (規定の仕方、米国海外腐敗行為防止法、英国法、一般法例遵守規定、贈賄要求の実際と対処法と問題)

 (1)外国公務員に対する贈賄防止条約と米国海外腐敗行為防止法等 
 (2)No Bribery:古典的な贈賄禁止条項
 (3)法令遵守条項のひとつとしての贈賄禁止を規定する条項のドラフティング 
 (4)一見、贈賄にみえない贈賄とみなされかねない行為
11.リコール条項とリコール発生を防止するための条項
 (1)販売店の判断によるリコール実施規定 
 (2)現地政府指示によるリコール実施への対処 
 (3)ライセンス契約におけるリコール
 (4)人体に影響のない単なる品質水準維持のためのリコール 
 (5)リコール品の処分方法
12.詐欺防止法(Statute of Frauds)で求められる書面の重要性と
  その書面がない場合の対処法ならびに雇用契約

 (1)米国詐欺防止法(UCCの規定等) 
 (2)米国雇用法の特色 
 (3)実際の海外での雇用契約のサンプル条項と夫々の規定のねらい
13.国際契約研修のあり方
 (1)黙示保証 
 (2)黙示保証の排除・制限の仕方~その根拠法規
 (3)黙示保証の制限のための実際のドラフティング~実務と実際の問題
14.「海外赴任者ハンドブック」の制作
 (1)はじめに (2)ハンドブック制作の目的 (3)現地雇用上の重要事項
 (4)米国における採用時の留意事項
 (5)海外赴任における経理・税務・財務の基礎知識 
 (6)企業の海外進出拠点におけるステイタス


第3回 6月27日(水)※質疑応答あり
15.紛争解決条項(仲裁と裁判)
 (1)紛争解決方法・・・協議、裁判、仲裁 
 (2)紛争解決手続の言語、場所の選択、移行の時期などは自由に決定できるか?
 (3)基本的な仲裁条項ならびに関連条項 (4)仲裁人に関する条項 
 (5)欧州各国や日本での仲裁による紛争解決条項
 (6)裁判による紛争解決条項 (7)ハンドブック(案)の紹介
16.海外企業の敵対的買収におけるオーナー保証債務の処理
 (1)はじめに 
 (2)株式売買契約①(事業買収契約の冒頭・リサイタルならびに株式譲渡条項、株式売買の対価と支払時期、会
 社資産の売り主への売り渡し) 
 (3)株式売買契約②(譲渡前の財務諸表の正確さ、売り主の借入金返済義務、売り主の表明と保証、売り主によ
 る誓約…競合避止条項、売り主による免責・補償条項)
17.オーナーが仕掛けたポイズンピルへの対抗措置
 (1)はじめに 
 (2)公証人(Notary Public)を介在させる株式譲渡契約(前文、リサイタル、定義、事業移転の
 ための株式譲渡ならびに対価の支払い、表明保証と補償、クロージング、共通条項)
18.「訴訟対応ハンドブック」の制作 ・・・実際に飛鳥凛が用意しているハンドブックのたたき台の原稿(約
  20頁)を紹介

19.分離可能性条項
 (1)Severability条項の狙いと結果 
 (2)Severability条項のバリエーションと効果 
 (3)どの方針が実務上適切なのか
 (4)Severability条項に依存せず、当事者での解決を規定できるか
20.不可抗力条項(Force Majeure)
 (1)不可抗力条項 (2)不可抗力条項の狙いは何か 
 (3)金銭支払債務については、不可抗力条項による免責野対象としないと規定する不可抗力条項とその実務上の
 実際
21.「秘密保持契約の条項文例集」(40頁分)をもとに、秘密保持契約のドラフティングと契約交渉の実務解説
※巻末所収附録全40頁(560頁-603頁 和訳・解説付き)
22.「販売店契約の契約書フォーム」(約60頁分)をもとに、販売店契約のドラフティングと契約交渉の実務解説
※巻末所収附録全60頁(604頁-669頁 和訳・解説付き)
23.「(繊維製品の)商標ライセンス契約の基本契約条項(約30頁)をもとに、ライセンス契約のドラフティングと契約交渉の実務解説
※巻末所収附録全30頁(670頁-700頁 和訳・解説付き)

講師プロフィール

山本 孝夫(やまもと たかお) 氏

京都大学法学部卒業。米国ミシガン大学大学院修了、LL.M.(Master of Laws)取得。三井物産(株)に入社し、大阪、ニューヨーク、東京、ロンドン・サンフランシスコ駐在、中東石油化学合弁事業(IJPC)・プロジェクト事業部出向などの同社法務部門で30年以上にわたり、国際取引、プロジェクト契約、訴訟、海外店設置・運営法務、知的財産取引、エンターテインメント契約に従事する。同社知的財産法務室長などを歴任ののち、1999年より2014年まで明治大学法学部専任教授。国際取引法、ゼミ、法律英語を担当。
兼任講師歴:早稲田大学大学院アジア太平洋研究科(ビジネスと法)(1999-2003)、横浜国立大学大学院国際社会科学研究科(情報化社会と法)(1999-2003)、札幌大学大学院法学研究科(企業法研究)(1997-2013)、北海道大学経済学部(比較国際経済論:国際取引)(1994)、東北大学工学部(知的財産権入門)(1998-2013)、獨協大学法学部(国際取引法)(1993-2001)、司法研修所(知的財産ライセンス)(1999-2000)ほか。現在、一般社団法人企業法学会理事(1996-)。
著書に、『知的財産・著作権のライセンス契約入門〈第2版〉』(三省堂)、『英文契約書の書き方〈第2版〉』『英文契約書の読み方』(ともに日経文庫)、『英文ビジネス契約書大辞典増補改訂版』日本経済新聞出版社、2014)、『山本孝夫の英文契約ゼミナール』(レクシスネクシス・ジャパン社初版2016年10月刊行ならびに第一法規社初版2018年2月刊行)などがある。現在、実務法雑誌である『ビジネスロージャーナル』(レクシスネクシス・ジャパン社発行)に2014年5月号(3月発売)より毎月『英文契約書応用講座』を連載中(2018年3月20日発売号で49回連載。100回連載目標)および、『会社法務A2Z』(第一法規発行)に『山本孝夫の英文契約入門ゼミナール』を連載中(2018年3月25日発売号で、3回連載、50回連載目標)

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